Sociétés et commerce

Conflits entre associés et litiges de société à Liège

Deux associés qui ne se parlent plus, un actionnaire minoritaire tenu à l'écart, un gérant qui gère pour lui-même : un conflit d'associés peut bloquer une société saine en quelques mois. Le droit offre des issues, à condition de choisir la bonne.

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Le Code des sociétés et des associations organise des procédures spécifiques de résolution des conflits : l'exclusion d'un associé pour de justes motifs, et le retrait, qui permet à un associé de forcer le rachat de ses titres dans certaines circonstances. Ces procédures se déroulent devant le président du tribunal de l'entreprise.

À côté, d'autres outils existent : contestation ou annulation de décisions d'assemblée, action en responsabilité contre un administrateur, désignation d'un administrateur provisoire dans les situations de blocage grave.

Dans la grande majorité des cas, l'objectif n'est pas de gagner un procès mais d'organiser une séparation : qui reste, qui sort, à quel prix. Le procès sert souvent à créer les conditions de cette négociation.

J'interviens notamment pour

Conseil en amont, négociation ou procédure, selon votre place dans le dossier

Exclusion

Demande d'exclusion d'un associé pour justes motifs, avec rachat forcé de ses titres.

Retrait

Demande de rachat de ses titres par l'associé qui subit une situation qu'il ne peut plus raisonnablement accepter.

Décisions d'assemblée

Convocations irrégulières, abus de majorité ou de minorité, annulation de décisions.

Révocation et responsabilité

Révocation d'un administrateur, action sociale ou individuelle en responsabilité.

Négociation de sortie

Valorisation des parts, convention de cession, clauses de non-concurrence et de garantie.

Exclusion et retrait : comment ça marche

Un ou plusieurs associés peuvent demander en justice qu'un autre associé soit exclu pour de justes motifs, c'est-à-dire un comportement qui rend impossible la poursuite de la collaboration. L'exclu doit alors céder ses titres à ceux qui ont demandé l'exclusion.

À l'inverse, un associé peut demander à se retirer pour de justes motifs, et obtenir que ceux qui sont à l'origine de la situation rachètent ses titres. Dans les deux cas, le juge fixe le prix si les parties ne s'accordent pas, souvent après expertise.

Abus de majorité, abus de minorité

Une décision prise par la majorité dans son seul intérêt, au détriment de la société ou des minoritaires, peut être annulée. À l'inverse, une minorité qui bloque systématiquement des décisions nécessaires à la société peut, elle aussi, commettre un abus.

Ces notions se plaident sur des faits précis : décisions prises, contexte, conséquences pour la société. La documentation du conflit, dès ses débuts, est essentielle.

Avant d'en arriver là

Une convention d'actionnaires bien rédigée prévoit souvent ce qui se passe en cas de blocage : mécanisme de rachat, médiation, expertise pour fixer le prix. Quand elle existe, c'est le premier document à relire.

Rassembler statuts, convention d'actionnaires, procès-verbaux et comptes.
Mesurer la valeur des titres et ce que chacun veut réellement.
Tenter une sortie négociée, avec ou sans médiateur.
Saisir le tribunal de l'entreprise si la négociation échoue.

Questions fréquentes

Conflits entre associés : ce qu'il faut savoir

Oui, par la procédure de retrait, s'il démontre de justes motifs, c'est-à-dire une situation qui ne lui permet plus raisonnablement de rester dans la société.

Les parties, si elles s'entendent. Sinon le juge, souvent après avoir désigné un expert chargé d'évaluer la société.

Oui, notamment entre associés à parts égales. Dans les cas graves, le tribunal peut désigner un administrateur provisoire pour assurer la gestion le temps de trouver une solution.

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